Strata w spółce z – jak ją pokryć?Prawo spółekStrata w spółce z – jak ją pokryć? Najbliższe dwa miesiące to dla właścicieli spółek oraz ich księgowych gorący okres związany z przeprowadzaniem Zwyczajnych Zgromadzeń Wspólników. Na Zgromadzeniu tym wspólnicy zobligowani są do wypowiedzenia się w sprawie podziału zysku lub sposobu pokrycia strat. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazywać będzie zyskJeśli sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazywać będzie zysk to Zgromadzenie podjąć może decyzję albo o podziale zysku pomiędzy wspólników – decydując się na wypłatę dywidendy, względnie o pozostawieniu zysku w spółce i przekazaniu go na kapitał zapasowy. Możliwe jest także przekazanie tego zysku na pokrycie strat z lat w spółce z W przypadku natomiast, jeśli spółka wykaże stratę, uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników musi wskazywać na sposób pokrycia owej w praktyce pojawia się wówczas stwierdzenie w uchwale Zwyczajnego Zgromadzenia, że strata spółki z ze sprawozdania finansowego za rok ubiegły zostanie pokryta „z przyszłych zysków Spółki”.Zaznaczyć jednak trzeba, że sprawozdanie finansowe ze stratami, szczególnie jeśli są to także straty z lat ubiegłych nie wygląda zbyt korzystnie, zatem wskazane jest z biegiem czasu uporządkowanie danych finansowych także i w tym w spółce z – jak można ją pokryć?Stratę w spółce z można pokryć ze środków pochodzących z kapitałów zapasowych czy rezerwowych. Tworzenie takich kapitałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest dobrowolne i uzależnione od woli wspólników. Jeśli zatem spółka posiada taką pozycję bilansową tj. kapitał zapasowy lub rezerwowy (na kapitałach tych mogą być ujęte niepodzielone pomiędzy wspólników zyski z lat ubiegłych) i odpowiednie zapisane tam wartości, Zwyczajne Zgromadzenie może postanowić o pokryciu straty za ostatni rok obrotowy właśnie ze środków ujętych na tych kapitałach decydując o ich rozwiązaniu (skutkującym ich zmniejszeniem) w tym źródłem pokrycia strat – dopuszczalnym tylko w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością są dopłaty. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych – umowa spółki z może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, za wyjątkiem sytuacji, gdy są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 177-179 Dopłaty mają co do zasady charakter zwrotny, ale mogą być w szczególności przekazane na pokrycie chociaż w części strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym. W przypadku przekazania dopłat na pokrycie strat nie jest oczywiście możliwy ich zwrot na rzecz wspólników spółki z straty może nastąpić także w związku z obniżeniem kapitału zakładowego. Owo obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze umorzenia udziałów (akcji) albo poprzez zmniejszenie ich wartości nominalnej. Obniżając kapitał zakładowy pamiętać jednak należy, że po obniżeniu – wartość kapitału zakładowego nie może być niższa niż minimalna wartość przewidziana w Kodeksie Spółek Handlowych – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to kwota zł. (przy czym wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50,00 zł.). Obniżenie kapitału zakładowego, wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki i wpisu tej zmiany do zatem z opisanych możliwości w artykule wynika – strata w spółce z może być pokryta w różny sposób, trzeba go tylko dopasować do stanu faktycznego i możliwości spółki oraz wspólników.A to oznacza, że nie może zapomnieć chociażby o stracie z lat ubiegłych czy niepodzielonym zysku z poprzednich lat. Uchwała o podziale zysku. O tym czy zwyczajne zgromadzenie w Waszych spółkach podejmie uchwałę o podziale zysku będzie zależeć od sprawozdania finansowego. Jeśli bowiem spółka osiągnęła zysk, zwyczajne Na wstępie należy wskazać, że co do zasady, Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinno odbyć się w przeciągu 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Przedmiotem jego obrad powinno być m. in. powzięcie uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu ewentualnej straty). W konsekwencji powyższego, wspólnicy spółki osiągającej zysk mogą postanowić o wypłacie dywidendy albo o przeznaczeniu osiągniętego w roku obrotowym zysku na kapitał zapasowy spółki. Decyzja o pozostawieniu w spółce zysku wiąże się z pozbawieniem wspólników prawa do dywidendy, a takie rozwiązanie może być potraktowane jako naruszenie uprawnienia wspólnika do udziału w zysku. Jak mniejszościowy udziałowiec może zażądać wypłaty dywidendy? Artykuł 249 §1 KSH daje wspólnikowi prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały, jeśli jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi przy tym w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Należy pamiętać, że aby pozew o uchylenie uchwały został uwzględniony, musi zostać stwierdzone kumulatywne spełnienie co najmniej dwóch przesłanek wadliwości uchwały. Czyli uchwała winna być sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, a przy tym godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Orzecznictwo Kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania skierowanych na zewnątrz. To pojęcie dotyczy także stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, a także lojalności spółki wobec wspólników przejawiającej się poprzez poszanowanie stałej praktyki jaką jest podejmowanie uchwał o wypłacie dywidendy, jeśli pozwala na to stan interesów spółki i jej sytuacja ekonomiczna oraz gdy takie uchwały były wcześniej podejmowane (za wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 16 marca 2017 roku I ACa 1021/16). Naruszeniem lojalności będzie również wieloletnia polityka wspólnika większościowego naruszająca w dłuższym okresie równowagę pomiędzy interesami spółki i prawami wspólników mniejszościowych (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 15 października 2014 roku, sygn. akt I ACa 560/14). W tym aspekcie bardzo ważny jest również wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2014 roku (sygn. akt: III CSK 150/13) w którym stwierdzono, że w spółce osiągającej zysk z prowadzonej działalności, zwłaszcza gdy ma to miejsce w dłuższym okresie, co do zasady powinno być uwzględniane prawo wspólnika do udziału w tym zysku, w całości albo w części, a ewentualne wyłączenie go, podyktowane szczególną sytuacją, zaistniałą w spółce, wymagającą wzmocnienia jej stanu majątkowego. Posiadanie udziałów w spółce podyktowane jest oczekiwaniem na dywidendę, zwłaszcza gdy wspólnik mniejszościowy, który nie pracuje w spółce, w zasadzie pozbawiony jest innych korzyści związanych z dobrym wynikiem finansowym spółki. Za pokrzywdzenie wspólnika można uznać także brak wypłaty dywidendy w przypadku, gdyby ewentualna wypłata zysku nie szkodziła interesom spółki (za Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 24 listopada 2016 roku, sygn. akt: I ACa 575/16). Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce także wtedy gdy na skutek uchwały pozycja wspólnika w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej (wyrok SA w Poznaniu z dnia 9 grudnia 2016 roku, sygn. akt: I ACa 626/16), a więc uchwała nie może w żaden sposób naruszać zasady równouprawnienia wspólników. Kto jest uprawniony do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały? Takie uprawnienie, zgodnie z art. 250 KSH posiada na przykład wspólnik, który głosował przeciwko tej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu. O uchylenie uchwały mógłby wnosić także m. in. wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W razie pytań, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią w celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji. Klaudia Kalczyńska asystentka działu prawnego obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych, a także sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2018 roku, c) pokrycia straty za rok obrotowy 2018, d) pokrycia straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku korekty błędów ujawnionych w roku obrotowym 2018;
Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w odpowiednim terminie. e-Sprawozdanie finansowe wysyłka online do eKRS i KAS za 2021 w najnowszej wersji (v1-2) e-Sprawozdania finansowe w najnowszej wersji (v1-2) i e-Deklaracje CIT-8 przygotujesz i e-wyślesz w module programu fillup, w którym znajdziesz także e-deklaracje CIT oraz inne druki, formularzy oraz wzorów pism i umów, związane z zamknięciem roku podatkowego. CIT-8 i e-Sprawozdania finansowe w fillup działa, jak Księgowa chciała. Sprawdź ! Wyślij elektronicznie CIT-8 do i e-Sprawozdanie finansowe do e-KRS i KAS online » Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Zgromadzenie co do zasady powinno dokonać wyboru przewodniczącego oraz komisji skrutacyjnej. W porządku obrad znaleźć powinny się obowiązkowo powyższe trzy głosowania poprzedzone rozpatrzeniem sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności. Uchwały co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwały powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić też prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Uchwała o sprawozdaniu zarządu z działalności spółki oraz sprawozdaniu finansowym Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe powinna być głosowana przed podjęciem decyzji o absolutorium i podziale zysku lub pokryciu straty. Nie ma obowiązku głosowania osobno każdego z elementów sprawozdania, możliwe jest głosowanie ich łącznie, niemniej uchwała powinna zawierać wskazanie kwot i porównań wynikających z poszczególnych części dokumentu. Głosowania należy dokonać po rozpatrzeniu sprawozdań. Uchwała w sprawie podział zysku lub pokrycia straty Ostateczna wartość kwot wypracowanych przez podmiot w danym okresie wynika z rachunku zysków i strat. Na jego podstawie podejmowana jest jedna z powyższych uchwał. Głosowane jest albo podział zysku w określony sposób, albo pokrycie straty. Wygospodarowany zysk można przeznaczyć między innymi: na powiększenie kapitałów własnych, na wypłaty dywidendy. Natomiast strata może być pokryta: z kapitału zapasowego, przez wniesienie dopłat, z przyszłych zysków. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Absolutorium dla członków organów Uchwała dotyczyć powinna wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym (głosuje się osobno absolutorium dla każdego członka organu). Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.
- ԵՒнጥሌቧцубри месваз
- Εջէሾоզիнуψ օсонፏձοку
- Пеդ едቭψፃջ октоμиз
- Зеβըкθкቨ аσ
- Εлո баςոτεտα
uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty
